Optimiser la transmission de son entreprise à ses proches

À l’approche de la retraite, Bertrand V. et son épouse Angélique souhaitent transmettre leur entreprise à leur fille et à leur gendre, homme clef de la société, tout en dégageant suffisamment de ressources pour sécuriser leurs projets.

Bertrand est face à plusieurs enjeux. Il doit assurer la reprise de sa société d’exploitations par sa fille et son gendre Marc ; mais aussi dégager suffisamment de ressources pour maintenir son train de vie une fois qu’il aura cessé son activité.
A ce jour, le capital de la société d’exploitation est divisé ainsi :
- Bertrand détient 58 % du capital
- Une société à responsabilité limitée (SARL) de famille détient les 42 % restants. Le capital de cette SARL est réparti entre Bertrand, Angélique et Aurélie, qui sont chacun associés à hauteur de 33 %.

Au vu de cette situation, François Hurelle, responsable Gestion Privée grands comptes à la Caisse d’Epargne Bretagne-Pays de Loire, conseille à Bertrand de procéder à une transmission mixte, alliant une donation des titres de la SARL de famille et une cession des titres qu’il détient en direct dans le capital de sa société d’exploitation.

Etape 1 : le pacte Dutreil
Avant de transmettre les titres qu’ils détiennent dans la SARL de famille (66 % du capital), Bertrand et son épouse doivent signer avec celle-ci un engagement collectif de conservation des titres de la société d’exploitation (pacte Dutreil). « Après la donation, Aurélie et Marc devront alors poursuivre cet engagement collectif de deux ans et, à son expiration, respecter individuellement un engagement de conservation de quatre ans portant non seulement sur les titres de la SARL de famille reçus dans le cadre de la donation, mais aussi sur les titres de la société d’exploitation », explique François Hurelle.
Ce pacte Dutreil leur permettra de bénéficier de l’abattement de 75 % de la valeur des titres transmis, dans la limite de la valeur représentative de celle des titres de la société d’exploitation détenus par la SARL de famille.

Etape 2 : la donation des titres de la SARL
Après la donation*, Angélique détient environ 87 % du capital de la SARL de famille (33 % qu’elle détenait initialement et 54 % provenant de la donation) et Marc, 13 %.
Grâce au pacte Dutreil, les droits de donation seront limités à 0,8 % pour Aurélie et 15 % pour Marc (au lieu de 60 %**).

Etape 3 : la cession des titres de la société d’exploitation
Une fois cette donation effectuée, Bertrand pourra céder l’intégralité des titres qu’il lui reste à la SARL de famille, sans remettre en cause le pacte Dutreil dont cette dernière est signataire et en bénéficiant aussi du régime dérogatoire d’exonération des plus-values pour départ à la retraite. En effet, « à la faveur des dispositions de l’article 150 – 0 D Ter du Code général des impôts, Bertrand sera exonéré de l’impôt sur la plus-value lors de la cession de la société qu’il a créée, en 1992, avec un capital réduit. Cet article prévoit un abattement (conduisant à une exonération totale lorsque la détention des titres est supérieure à huit ans) sur l’impôt sur la plus-value (au taux de 19 %) lorsqu’un cédant, exerçant une fonction de direction au sein de l’entreprise, cède l’intégralité de ses parts et fait valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent la cession ou dans les deux ans qui lui succèdent. Les prélèvements sociaux (12,3 %), eux, restent dus » souligne François Hurelle.
Cette cession lui rapportera ainsi quelque 3,8 millions d’euros, nets de prélèvements sociaux. Il pourra intervenir comme consultant auprès de la direction, pour accompagner la transition. Pour facturer ses honoraires, François Hurelle lui conseille de créer avec sa femme une SARL, d’opter pour un statut de gérant majoritaire et d’exercer son activité dans le cadre du cumul emploi-retraite.

* À la date de rédaction de cet article (mai 2011), les droits de donation peuvent être réduits d’un abattement de 50 % lorsque le donateur est âgé de moins de 70 ans. Le projet de loi de finances rectificative dont l’adoption devant intervenir avant l’été prévoit une suppression de cet abattement.
** Selon le barème des droits de donation entre personnes non parentes

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